CA INDOSUEZ LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION VOLONTAIRE EN ESPÈCES PORTANT SUR LES ACTIONS DE BANQUE DEGROOF PETERCAM SA/NV

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DANS UNE JURIDICTION OÙ CELA SERAIT ILLÉGAL

13 juin 2024. CA Indosuez (l’« Offrant ») annonce que le 11 juin 2024, l’Autorité belge des Services et Marchés Financiers (la « FSMA ») a approuvé le prospectus (le « Prospectus ») concernant l’offre publique d’acquisition volontaire et inconditionnelle en espèces annoncée précédemment (l’« Offre ») sur les actions de Banque Degroof Petercam SA/NV (la « Société Cible ») qui ne sont pas encore détenues par l’Offrant, les personnes liées à l’Offrant, ou CLdN Finance S.A., agissant de concert avec l’Offrant. 

L’Offre porte sur 1.219.416 actions (« Actions »), qui représentent 11,247% du total des actions émises par la Société Cible. L’Offre ne portera donc ni sur les 371.647 actions détenues par Orban Finance SA (une filiale de la Société Cible), ni sur les 2.168.440 actions détenues par CLdN Finance S.A.

La période d’acceptation de l’Offre s’ouvrira le 18 juin 2024. Le prix pour chaque action apportée dans le cadre de l'Offre (le « Prix de l'Offre ») correspond au prix maximum payé aux actionnaires vendeurs dans le cadre de l’acquisition du contrôle, fixé à la suite d’un processus de vente compétitif (l’« Acquisition du Contrôle »), à savoir 152,15 EUR (le « Prix Final par Action »). Il comprend une composante fixe (la « Composante Fixe du Prix de l’Offre ») et, sous certaines conditions, une composante variable sous la forme d’un complément de prix (le « Complément de Prix ») :

1. La Composante Fixe du Prix de l’Offre est de 137,67 EUR par Action. La Composante Fixe du Prix de l’Offre a été déterminée sur la base du Prix Final par Action duquel ont été déduits des montants pour un total de 14,48 (montant arrondi) EUR par action, ayant pour objet de :(a) couvrir d’éventuelles réclamations de l’Offrant au titre de toute distribution ou autre transfert de valeur au niveau de la Société Cible ou l’une de ses filiales au profit de l’ensemble des actionnaires vendeurs ou de leurs personnes liées dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle (« Leakage Général ») survenue entre le 30 juin 2023 et le 3 juin 2024 (« Retenue pour Leakage ») ;
   (b) couvrir d’éventuelles réclamations de l’Offrant basées sur les garanties non assurées et/ou les indemnités spécifiques prévues dans la convention relative à l’Acquisition du Contrôle (« Montant Séquestré ») ; ou
   (c)couvrir certains frais de gestion dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle (« Montant du Fonds de Dépense »).
2. Le Complément de Prix sera, le cas échéant, payé ultérieurement aux actionnaires apportant leurs Actions à l’Offre. Au titre de ce Complément de Prix, les actionnaires pourront recevoir, au plus, les montants suivants jusqu’à sept ans après la clôture de l’Acquisition du Contrôle qui a eu lieu le 3 juin 2024 (ou plus en cas de contestation), au fur et à mesure des libérations effectuées au profit des actionnaires vendeurs dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle, après déduction des éventuels Leakages Généraux, des réclamations de l’Offrant et des frais de gestion :(a) 2,24 EUR (montant arrondi) par Action (correspondant, à titre indicatif, à 1,47% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant à la Retenue pour Leakage ;
   (b) 11,93 EUR (montant arrondi) par Action (correspondant, à titre indicatif, à 7,84% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant au Montant Séquestré ; et
   (c) un maximum 0,30 EUR (montant arrondi) par Action (à savoir 0,2% du Prix Final par Action), augmenté d’un taux d’intérêt, correspondant au Montant du Fonds de Dépense, étant entendu que le montant de 0,30 EUR par Action sera libéré uniquement après déduction de certains frais de gestion dans le cadre de l’Acquisition du Contrôle. Il est important de noter que ces frais de gestion venant en déduction de ce montant sont en partie déjà encourus de telle sorte que le montant additionnel que recevront les Actionnaires sera en tout état de cause inférieur à 0,30 EUR par Action ;

pour un montant total maximum de 14,48 EUR (montant arrondi) par Action.

Par ailleurs, l’Offrant se réserve le droit de lancer, à son entière discrétion quant à une telle décision et à son calendrier, une offre de reprise en application de l’article 7:82, §2 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») et des articles 7:1 à 7:11 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.

Principales caractéristiques de l’Offre

Les principales caractéristiques de l’Offre peuvent être résumées comme suit :

Conseillers

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Osmia Associates ont respectivement conseillé l’Offrant sur certains aspects financiers en rapport avec l’Offre. Ces services ont été accordés exclusivement à l’Offrant et aucune autre partie ne peut s’en prévaloir. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Osmia Associates n’assument aucune responsabilité quant aux informations contenues dans le Prospectus et rien dans le Prospectus ne peut être considéré comme un conseil, une promesse, une sollicitation d’investissement ou une garantie donné(e) par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Osmia Associates.

Linklaters LLP a conseillé l’Offrant sur certains aspects juridiques en rapport avec l’Offre. Ces services ont été accordés exclusivement à l’Offrant et aucune autre partie ne peut s’en prévaloir. Linklaters LLP n’assume aucune responsabilité quant aux informations contenues dans le présent document et le Prospectus. Rien dans le présent document ou le Prospectus ne peut être considéré comme un conseil, une promesse ou une garantie donné(e) par Linklaters LLP.

Avertissement

Ni le présent communiqué ni aucun autre document ou autre information relatifs à l’Offre ne peuvent être diffusés, publiés ou distribués dans une juridiction où cela serait illégal ou nécessiterait une approbation ou quelque autre formalité que ce soit. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois et réglementations financières en vigueur dans ces juridictions. L’Offrant décline explicitement toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque.

Informations complémentaires

Pour les questions relatives à l’Offre de la part des actionnaires, veuillez contacter secgen@degroofpetercam.com. Les actionnaires qui souhaitent obtenir de plus amples informations sur les conséquences patrimoniales ou autres d’une acceptation de l’Offre en ce qui les concerne sont invités à consulter leurs propres conseillers financiers.

* Disclaimer : Le prospectus ne constitue pas une offre d’achat ou de vente de titres, ni une demande d’offre d’achat ou de vente de titres (i) dans une juridiction où une telle offre ou demande n’est pas autorisée ou (ii) à l’égard de personnes auxquelles il serait illégal de présenter une telle offre ou demande. Il en va de la responsabilité de chaque personne en possession du prospectus de prendre connaissance des informations concernant l’existence de telles restrictions et de veiller, le cas échéant, à les respecter.

Aucune démarche visant à permettre une offre publique n’a été ou ne sera entreprise dans une juridiction en dehors de la Belgique. Ni le prospectus, ni le formulaire d’acceptation, ni aucun autre document ou information ne peuvent être diffusés publiquement dans une juridiction en dehors de la Belgique où il existe ou existerait des obligations d’enregistrement, de qualification ou autres au sujet d’une offre d’achat ou de vente de titres. En particulier, ni le prospectus, ni le formulaire d’acceptation, ni aucun autre document ou autre information ne peuvent être diffusés publiquement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Royaume-Uni ou au Japon. Le non-respect de ces restrictions peut entraîner une infraction à la législation ou réglementation financière des États-Unis d’Amérique ou d’autres juridictions, telles que le Canada, l’Australie, le Royaume-Uni ou le Japon. CA Indosuez et Banque Degroof Petercam rejettent explicitement toute responsabilité pour toute violation de ces restrictions par quelque personne que ce soit.

Téléchargez : 

👉 Le disclaimer [FR] [NL]
👉 Communiqué de presse [FR} [NL}
👉 Prospectus [FR} [NL}
👉 Formulaire acceptation [FR} [NL}